我们是今年刚成立的小公司，为了鼓励员工，期望来年有更好的表现。我想开一个尾牙派对。

针对员工股权激励，主要介绍两种模式:虚拟股权激励模式和期权激励模式，这两种模式功能有重叠，可以单独实施，也可以组合实施，企业根据自身条件选择最佳的一种。这里就不介绍激励目的之类的概念性内容了，因为股权激励的目的也差不多，主要是从应用的角度。

(一)虚拟股权激励模式

(1)对象:联合创始人、高管、骨干、外部顾问。

(2)时机:初创期和成长期。

(3)性质:发行虚拟股份不会影响公司的资本总额和股权结构。

(4)权利:只有分红权，没有投票权，没有转让权和继承权。

(5)义务:禁止从事一切有损公司利益的活动，包括同业竞争。一旦发现公司，要收回授予的虚拟股份，有关部门要追究责任；激励对象符合公司考核要求，无失职、渎职或严重违反公司章程、规章制度及有损公司利益的行为；激励对象不得违反国家有关法律法规被追究刑事责任；激励对象在任职期间不得收受贿赂、挪用、贪污、盗窃、泄露公司商业秘密或严重损害公司声誉和利益；激励对象主动辞职的，自动放弃获得虚拟股权的资格。

(6)使用的工具:虚拟股票认购权。

(7)虚拟股份期限:原则上长期有效。

(8)收购虚拟股份

(一)公司按照一定的规则(如绩效、积分排名、综合表现等)直接奖励优秀员工。);

(b)员工可利用现金金币组合的虚拟股份认购权认购公司不定期发布的虚拟股份，认购权和现金金币也由公司授予员工；

(c)员工可使用人民币组合虚拟股份认购权认购公司不时发行的虚拟股份。以上三种模式，从激励效果来看，最好采用模式3，其次是模式2，最后是模式1。因为没有成本的股权是不认可的，当然企业也要考虑自身的实际情况，在不同阶段采取不同的方法。

(9)出售虚拟股份:企业可以选择是否允许内部有条件出售。

(10)虚拟股份退出条件:

(a)正常辞职:自辞职之日起，授予的虚拟股份将自动丧失；

(b)退休:授予的虚拟股份将自退休之日起自动丧失；

丧失工作能力或死亡:与退休相同。

(11)虚拟股票强制退出条件:

(一)主动离职:自确认之日起一个月后，已授予的虚拟股份及分红权自动丧失；

(b)解雇:自解雇之日起，已授予的虚拟股份和分红权将自动丧失。

(12)虚拟股分红池:虚拟股分红池的大小由董事会根据企业利润等财务指标决定，虚拟股分红为企业税前奖励。

(13)虚拟股份分红方式:仅虚拟股份正常持有至分红日，员工按持股比例分红。

(14)与限制性股份结合应用:虚拟股份可以与限制性股份结合使用，限制性股份一般分配给联合创始人。在满足公司要求之前，限售股以虚拟股的形式存在，享受公司分红。符合条件后转换成实股。

(二)期权激励模式

(1)对象:联合创始人、高管、骨干、外部顾问。中高层管理者是拿期权的主要人群。合伙人主要拿限制性股票，不参与期权分配。但如果合伙人的出资与其持有的股权不匹配，也可以向合伙人发行一些期权，以调整前期合伙人股权的不合理分配。

(2)性质:期权的发行会影响公司的资本总额和股权结构。VC一般会知道公司的期权池大小来评估公司的估值。

(3)权利:在未来购买一定股份并间接拥有未来股份的权利(分红权、投票权、增值权和所有权)。

(4)义务:禁止从事一切有损公司利益的活动，包括同业竞争。一旦发现公司，要收回授予的虚拟股份，有关部门要追究责任；激励对象符合公司考核要求，无失职、渎职或严重违反公司章程、规章制度及有损公司利益的行为；激励对象不得违反国家有关法律法规被追究刑事责任；激励对象不得为

任职期间，有受贿、挪用、贪污、盗窃，泄露公司商业秘密，严重损害公司声誉和利益的行为；激励对象主动辞职的，自动放弃获得虚拟股权的资格。

(5)期权交易:期权原则上不能转让、继承和交易，但企业可根据实际情况设定期权在内部交易，并享有其增值权。

(6)时机:成长期和成熟期。公司最好到了一定阶段(比如有天使轮融资，或者公司收入或利润达到一定指标)，发行期权的效果会更好。

(7)节奏:控制发行期权的节奏和进度，为后续团队预留发行期权的空间(比如按上市前4批计算)；全员持股可以是企业的选择方向，但最好先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后GSP解决第三梯队，形成示范效应。

(8)量化:公司期权池在10-30%之间，15%是一个中位数。

期权池的大小需要根据公司的情况来设置。在确定具体到每个人的选项时，先考虑给不同职位和级别的人的选项，再确定具体个人的选项。确定岗位期权金额时，可以先按部门分配，再具体到岗位。确定了公司的总池，再考虑他的岗位、贡献、薪酬、公司发展阶段，就基本确定了员工应该获得的激励股数量。

同样的技术获取水平，在VC进来之前参与创业，在VC进来之后加入公司，在C轮甚至IPO前夕加入公司，应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工一个选择，是拿高薪+低期权还是低薪+高期权。创始人通常喜欢选择低工资高期权。

比如对于VP级别的管理者，如果在天使进来之前参与创业，会发放2%-5%的期权；如果是A轮之后进来的，1%-2%；0.2%-0.5%如果是在C轮或者接近IPO的时候来的话会支付。对于核心副总裁(首席技术官、首席财务官等。)，可以参照上述标准，发放2-3次。总监级人员按照VP的1/2或者1/3支付。

(9)定价:员工必须付费。交过钱的和没交过钱的员工，态度会很不一样；不像投资人完全出钱买股权，员工拿期权的逻辑是付出少量的钱，长期参与创业来赚取股权。因此，员工应按照公司股权的公平市场价值折价获得期权。

期权发放的过程是让员工意识到期权本身是有价值的，但他之所以只出很少的钱，是因为公司对他有期望，公司回购他的期权是合理的，因为他会长期参与创业。

(10)行权条件:提前确定授予员工的期权何时到期，即员工何时可以行权。常见的到期机制是时间:4年到期，每年25%现金。另一种是:两年后兑现50%，每年兑现25%，四年全部兑现。第三种:第一年10%，第二年30%，第三年70%，第四年全部。

(11)期权激励的退出机制:约定行权股票是否回购、回购价格等。，以免员工离职时发生不必要的纠纷。

(a)已行权的期权:已行权的期权是员工为自己支付的股权，股权不应收回。如果公司已经被兼并或上市，一般情况下，不会回购员工已经行使的股权。但对于创业公司来说，离职员工持有公司股权，是公司的正式股东。所以建议提前约定，员工离职后，公司有权以约定价格持有。

股份回购。

(b)未行权的成熟期权:成熟期权是员工为公司服务一段时间后获得的。即使员工决定离职时不锻炼，也有锻炼的权利。这时候就应该给员工是否行使权利的选择权。如果员工选择行权，他们将继续以约定的行权价格购买公司股票。

(c)未成熟期权:全部由公司收回，放入公司期权池。

(12)股份回购价格的定价:对于已行使持股权利的员工，公司需要回购其股份的，按照约定价格计算。一般可以根据公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

(一)如果按照估值计算，因为投资者的估值是基于公司未来的价格，所以公司的估值代表了公司未来的价格。对公司估值打个折扣后，根据员工持股比例确定价格。而且如果按照公司估值计算，也会影响公司的现金流。

(b)根据净资产和净利润，应有相应的溢价。因为公司收回了员工手中股权的未来收益权。

(c)未成熟期权的定价:不存在未成熟期权的回收问题，因为这些期权仍然归公司所有，员工不符合行权条件，公司可以直接放回期权池。但为了避免员工误解，减少沟通成本，可以用1元收回员工所有未成熟股份，操作方便。

总结:两种股权激励模式可以单独使用，也可以组合使用。比如为了激励一个VP，同时鼓励虚拟股和期权，虚拟股可以马上享受公司分红，期权可以认购公司股权，以后成为股东，企业可以根据实际情况灵活运用。

二、股权激励工具/软件

Teamtoken是员工钱包的开创者，其产品包含股权激励软件的部分，可以帮助虚拟股权激励和期权激励。