三大战役的赤壁之战
公元208年七月—十二月
三国形成时期，孙权、刘备联军于汉献帝建安十三年（208）在长江赤壁（今湖北蒲圻西北，一说今嘉鱼东北）一带大败曹操军队，奠定三国鼎立基础的著名战役。
曹操基本统一北方后，作玄武池训练水兵，并对可能动乱的关中地区采取措施，随即于建安十三年七月出兵十多万南征荆州（约今湖北、湖南），欲一统南北。时孙权已自江东统军攻克夏口（今武汉境），打开了西入荆州的门户，正相机吞并荆、益州（治成都），再向北发展；而依附荆州牧刘表的刘备，“三顾茅庐”得诸葛亮为谋士，以其隆中对策，制定先占荆、益，联合孙权，进图中原的策略，并在樊城大练水陆军。曹操军劳师、水土不服、短于水战、战马无粮等弱点，坚定了孙权抗曹决心。孙权不顾主降派张昭等反对,命周瑜为大都督，程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，率3万精锐水兵，与刘备合军***约5万，溯江水而上，进驻夏口。
曹操乘胜取江陵后，又以刘表大将文聘为江夏太守，仍统本部兵，镇守汉川（今江汉平原）。益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要决战吴地。冬，亲统军顺长江水陆并进。
孙刘联军在夏口部署后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。曹军步骑面对大江，失去威势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林（今湖北洪湖境），与联军隔江对峙。
曹操下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方籍兵士上船，欲加紧演练，待机攻战。周瑜鉴于敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的弱点，建议火攻，得到赞许。黄盖立即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营屯。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。
赤壁市赤壁山上的镌字 联军水陆并进，追击曹军。曹操引军离开江岸，取捷径往江陵，经华容道（今潜江南）遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。
周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵（今宜昌境）。曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救,大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁之战，曹操自负轻敌，指挥失误，加之水军不强，终致战败。孙权、刘备在强敌面前，冷静分析形势，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，创造了中国军事史上以弱胜强的著名战例。 长坂追击战
八月，刘表病死，果然刘备听说曹操到宛城弃新野，走襄阳，刘琮投降曹操。此时一切太过顺利，曹操已经
基本达成此次南下战略。
只剩下一个夙敌刘备而已，此刻他正带着“十万百姓”逃到当阳，即将前往军事重镇江陵。于是，曹操派遣自己的精锐部队“虎豹骑”五千人，“一一夜行三百馀里”，在长阪追上刘备，并击溃刘军主力，“获其二女辎重，收其散卒”。（注三）
《三国志·先主传》说：“先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。”
《三国志·张飞传》记载：“曹公追之，一日一夜，及於当阳之长阪。先主闻曹公卒至，弃妻子走，使飞将二十骑拒后。飞据水断桥，瞋目横矛曰：‘身是张益德也，可来***决死！’敌皆无敢近者，故遂得免”。
《三国志·赵云传》记载：“及先主为曹公所追于当阳长阪，弃妻子南走，云身抱弱子，即后主也，保护甘夫人，即后主母也，皆得免难。”
总之其形式与《三国演义》描写有很多相似之处，只是曹操没有八十三万大军而已。应该说这次追击战显示了曹军精锐骑兵强大的战斗力，也说明刘备此人戎马一生的经验，从实力对比来看，双方可以说不胜不败。
关羽率领的水军在汉津接应刘备，才使其没有遭受灭顶之灾，刘备逃到夏口。占据江陵对抗曹操的企图失败。
曹操率领部队占据江陵，取得大批战船的战略物资，使曹操决定进一步南下，彻底消灭刘备和孙权。
早在曹操南征时，孙权就把部队调往柴桑，并派遣鲁肃前往荆州探勘虚实（注四），结果刘表死了，却见到了刘备，双方决定结成同盟，刘备派诸葛亮为使前往东吴。
兵力变化
曹操占据江陵后南下乌林，要渡江灭刘备，同时刘璋向江东送信叟兵三百人并杂御物於曹公，曹公拜肃为广汉太守。
这个时期刘备的兵力可以参考《三国志·诸葛亮传》记载诸葛亮语：“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”。
但这个说法明显是为了同盟提高自己的身份，获得同等的待遇提出的，所以其水分不少。
曹操军方面：
《三国志·鲁肃传》（应是周瑜、鲁肃、吕蒙等人的合传，下同）引《吴书》记载鲁肃语：始与豫州观于长阪，豫州之众不当一校。
连“一校”兵都不够，可见当时刘备确实到了山穷水尽的地步。
《江表传》记载：刘备将二千人与羽、飞俱，未是因为自建安十三年以来损失不小，使曹操不得不在十二月撤军，没能继续南下。
那么可见，虽然在赤壁的损失不小，但曹军的总体实力仍然远大于孙刘，只是暂时不足以继续渡江作战而已。要知道在两年后曹操还大败了西凉人马。
所以，尽管曹操烧了自己的的水军战舰，但曹操的陆军仍然保持了相当多的数量，其精锐部队基本没有损失，只是由于水军的失败导致曹操无法渡江登陆，再加上瘟疫，才使曹操不得不放弃从赤壁一线登陆的企图。
这些损失的战舰绝大多数原荆州留下的，其水军也都是原荆州籍士兵，赤壁之战曹操的直接损失来自此处，而由于瘟疫间接损失的兵力虽然也不小（注十），但与荆州水军比还不算多，可见什么时候都是“嫡系”好呀！
刘备军方面：
这一时期刘备军的兵力开始增加，《江表传》记载：周瑜为南郡太守，分南岸地以给备。备别立营於油江口，改名为公安。刘表吏士见从北军，多叛来投备。
可见刘备在荆州的数年肯定没闲着。
紧接着刘备收取荆南诸郡，进一步扩充实力。仅仅在两年后，刘备就可以两线作战。 《三国志·先主传》记载：“先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。……先主并军三万馀人，车甲器械资货甚盛”。
刘备这个人的确不简单，只是得志晚了点。《三国志·鲁肃传》记载：后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，***拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔於地。
孙权军方面：
至于吴军起兵力变化不大，虽然收编了一些北方降兵，在攻击曹仁时又获得不少战马（注十一），但自己也有伤亡，应该还是只有原实力。 曹操的部署
曹操从建安十三年十月之前曹操取得江陵，拥众数十万。他一面命文聘为大将，“使典北兵”，镇守江夏边境。一面亲率大军继续南下乌林，准备登
陆赤壁。
那么曹操是不是将绝对主力安排在了乌林一线呢？答案是肯定的。
《三国志·曹仁传》记载：从平荆州，以仁行征南将军，留屯江陵，拒吴将周瑜。
《三国志·曹纯传》记载：从征荆州，追刘备於长坂，获其二女辎重，收其散卒。进降江陵。
《三国志·乐进传》记载：后从平荆州，留屯襄阳。
《三国志·徐晃传》记载：从征荆州，别屯樊。
《三国志·满宠传》记载：建安十三年，从太祖征荆州。大军还，留宠行奋威将军，屯当阳。
《三国志·赵俨传》记载：太祖征荆州，以俨领章陵太守，徙都督护军，护于禁、张辽、张郃、朱灵、李典、路昭、冯楷七军。
可见曹操的大将几乎到齐，是不是这些大将没有到达乌林，留在荆州各地？答案是否定的。
所谓“留屯”，说明不是乌林之战前的部署，而是之后。
要知道《三国志》是以魏为正统，赤壁之战乃是曹军的污点，自然不会多写，也就没有他们的具体事迹了，比如曹军外姓第一将于禁，他的本传连“从平荆州”的字样都没有，如果不是《赵俨传》提到他，我们也就没有他到达荆州的证据了。
又比如张辽，在庾信的《哀江南赋》中提到：“张辽临于赤壁，王浚下于巴丘”。
可见，曹操的主力部队是悉数开赴赤壁了。他希望以荆州水军为主力，进而利用绝对的兵力优势渡江，只是他高估了荆州水军，低估了吴军和长江。
曹操的失误
其实这个问题周瑜已经有很精辟的论述，他分析的五点应该说正是曹操的致命伤。
（1）马超、韩遂尚在关西，为操后患。
关西军一直是曹操的威胁。
（2）且舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡，本非中国所长；
曹操也明白这个道理，他希望的是用荆州水军对抗吴军，可惜他错了，赤壁之战前那场接触战证明了一切。所以曹操才会锁战船，只不过正是因为这样才被敌人火攻。说到底还是水军不济造成的。
（3）又今盛寒，马无藁草；
《三国志·孙权传》记载：公烧其馀船引退，士卒饥疫，死者大半。可见战马没有草料，人也好不到哪去，饥饿与瘟疫是困扰曹军的两大难题。这样的部队即使数量多也很难取胜。
（4）驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。
《三国志·曹操传》：公至赤壁，与备战，不利。于是大疫，吏士多死者，乃引军还。备遂有荆州、江南诸郡。
《江表传》记载：（曹操）后书与权曰：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”瘟疫成了左右战局的关键因素。
（5）新收刘表之众，尚未归心。 挥鞭南征
曹操基本上统一北方之后，于建安十三年（公元207-209年）正月回到邺城（今河北临漳西南），立即开始为南征做好军事上和政治上的准备。军事上：建造了玄武池训练水军，派遣张辽、乐进等驻兵许都以南，准
备南征；同时为了解除后顾之忧，对可能动乱的关中地区采取措施，上表天子封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，继续代替马腾统领部队，令马腾及其家属迁至邺作为人质，以减轻西北方向的威胁。
政治上：罢三公，置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位；捏造罪名杀了多次戏侮及反对自己的政敌孔融，以维护自己的政治权威。
七月，曹操采用其首席战略顾问尚书令、侍中荀彧“显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”的策略，自己亲率大军南征荆州，向宛城、叶县进发。另遣扬武中郎将、谏议大夫曹洪等诸将从东面的小路发动奇袭。八月，荆州牧刘表病死，其次子刘琮继位。九月，曹军先锋曹洪陆续在舞阴、博望等地大破荆州军，曹军先头部队已经进至新野。另外曹操在攻下章陵郡后，又命赵俨以章陵太守兼都督护军，总领张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、冯楷、路招七路人马，驻扎于章陵郡，作为后备从东面策应支援。刘琮惊慌失措，于是接受了蒯越与傅巽等劝说，没有通知屯兵于樊城前线一直在准备抵御曹军的时投荆州的左将军刘备，偷偷地纳表投降曹操。刘备直至曹操大军已经到达宛城的附近时才意识到刘琮已向曹操投降，于是派人询问刘琮，这时刘琮才派宋忠告知刘备，刘备既惊骇又气愤，为避免陷入孤立，只好立即弃樊南逃。
在渡河至襄阳时，谋士诸葛亮曾劝刘备夺取襄阳，但刘备不愿意，继续南走，另派部将关羽率水军从水路前进。然而，刘琮左右及荆州士民很多都投归刘备，随刘备逃走，结果使刘备军队的速度大大减慢，只能日行十多里。当时江陵（南郡治所）贮有大量粮草、兵器等，有人劝刘备留下民众，先攻占江陵，但刘备不愿意。曹操听到了刘备南走的消息，深怕他得到江陵军实，于是放弃辎重，轻装前进至襄阳，然后委任乐进守襄阳、徐晃另屯樊城，亲自与曹纯以及荆州降将文聘等率虎豹精骑五千追击刘备。据《汉晋春秋》记载，刘琮麾下王威曾劝刘琮趁曹操来受降没有防备之际，以奇兵掳获曹操，乘势夺得中原，可是刘琮不采纳。
饮马江汉
曹军虎豹骑以日行300里的速度在长坂追上了刘备，当时刘备虽有十多万众，辎重数千，但能作战的士兵很少。刘备于是抛下妻儿，与张飞、赵云、诸葛亮等数十骑逃走。曹军夺得刘备军马、辎重不计其数，甚至掳获刘备的两个妻子。由于甘夫人与尚且年幼的刘禅未能及时逃走，赵云于是重新杀回把他们救出，保护着他们撤退。与此同时，刘备命令张飞率领二十骑负责断后，张飞在桥上横矛立马说：“身是张翼德也，可来***决死！”曹军无人敢近，疑有伏兵暂退，张飞拆桥后追刘备而去，而曹操返回后亦没有继续追击刘备，而是赶往江陵。
此前，盘踞江东的讨虏将军兼领会稽太守孙权势力不断壮大。建安十三年春，孙权击败守卫江夏的刘表部将黄祖，占领了江夏数县，打开了西入荆州的门户，伺机吞并荆襄；听闻曹操南下后，孙权接受鲁肃的建议以为刘表吊丧为名派遣鲁肃前往荆州，而实际上是去探听刘备等人的意向及消息。鲁肃到达南郡时，刘琮投降、刘备南逃的消息传来。鲁肃于是北走，在当阳长阪与刘备会面，随即劝说
刘备与孙权联合。刘备听从，转向东行，与自汉水东下的关羽水军会合，又遇到前来增援的刘表长子、江夏太守刘琦所部一万余人，遂一起退至长江东岸的夏口。
曹操占领江陵后，立即采取安顿州吏民的措施，下令“荆州吏民，与之更始”，大力宣传荆州“服从之功”，荆人因此被封侯者就有十五位，任用荆州名士韩嵩、蒯越、邓羲等人，任命文聘为江夏太守，蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉；而益州牧刘璋在曹操征荆州之初，就已经派遣属下阴溥向曹操致敬。曹操为了安抚刘璋，加刘璋为振威将军。不久后又派别驾从事张肃遣兵运送军用物资交给曹操，表示愿意接受征役。张肃被征辟为丞相府椽，拜广汉太守。曹操占领荆州后，刘璋再次派别驾从事张松来觐见曹操，但此时曹操已志得意满，对刘璋不停地来讨便宜也深感厌烦，便不加理睬。主簿杨修劝曹操也征辟张松为僚属，曹操不答应。张松因此心怀怨恨，为后来劝刘璋与刘备结交埋下伏笔。
曹操以投降过来的荆州水军作水战主力，准备东征，有说目标仍是刘备，亦有指为顺势侵吞江东的孙权。贾诩劝说曹操宜先利用荆州的资源、休养军民、稳定新占地，可是曹操并不赞同他的意见，南朝史学家裴松之也认为贾诩这么说“未合当时之宜”。
唇齿之盟
十月，曹操留曹仁驻守江陵，自己亲率大军东下。诸葛亮见曹操东下，乃对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”遂与鲁肃同回柴桑（今江西九江西南），面见孙权。刘备也移师长江南岸，驻军樊口。诸葛亮到达柴桑后，先用激将法刺激孙权。而后察觉到孙权既不愿受制于曹操，但又担心曹操势强而不能匹敌。诸葛亮于是声明刘备的军力仍不下两万，有能力与曹操作战。然后又分析出曹操的劣势：劳师远征，士卒疲惫；北人不习水战；荆州之民尚未真心归附曹操。诸葛亮认为如果孙刘联合，是可以逆转取胜的，并明示战后将有三分天下之势，孙权逐渐被说动了。
不过，当时曹操来势汹汹，以张昭为代表的一部分僚属主张投降，认
为曹操托名汉相，是挟天子以征四方，抵抗的话于理不合；又曹操已占长江，江东没有天险可守；曹军水陆俱下，攻势强大，江东没有能力抵抗，所以劝孙权迎接曹操；此时曹操又送来劝降书，信上说：“今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”恐吓意味极重。所以张昭等人更加坚定要投降曹操，孙权一时难以抉择；鲁肃趁孙权如厕机会，偷偷跟到孙权身边，先指出张昭等不足以采用；又说他自己投降曹操，还可官至州郡长吏，但身为一方之主的孙权如果投降的话，曹操是绝对容不下的。孙权大叹张昭等人“甚失孤望”，于是认同了鲁肃的看法，鲁肃建议召回往驻守鄱阳的周瑜***商对策。
周瑜回来后，亦坚决主张抗曹，他逐一分析曹军的弱点，与诸葛亮的分析亦大致相同：曹军疲惫不堪，必生疾病；天气盛寒，马无藁草；马超、韩遂尚在关西，为曹操的后患；中原士卒舍弃骑兵的优势，却不习水战。既而进一步分析了曹军的实际力量，指出来自中原的曹军不过十五六万，但已久战疲惫，而新得刘表降卒的七八万人，却心怀猜疑。因此只要有五万精兵就可以战胜。于是孙权终于下定决心，
并当众拔剑砍下桌角说：“诸将吏敢复有言当迎操者，与此案同！”任命周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，帮助筹划战略，率领黄盖、韩当、吕蒙、凌统、甘宁、周泰、吕范等及三万士卒沿江而上，与刘备***同抗曹。孙权则继续驻守柴桑，作为后援为周瑜运输辎重粮草，且告诉周瑜如果战事不利，“便还就孤，孤当与孟德决之”。
此时，曹营之中许多人都认为孙权不敢抵抗曹操，会杀掉刘备，然后步刘琮后尘。而从曹操的劝降书中亦透露出这种想法，但程昱却认为众人对孙权缺乏了解，可能错误估计了孙权的胆识，而刘备有英名，关羽、张飞又是万人敌，孙权自知独力难支，必会资助刘备 ，与刘备联合来对抗曹操。其后果然如程昱所预测的。
赤壁鏖战
考证时间
建安十三年七月曹操开始南征，大概在十月占据江陵。那么赤壁之战发生在几月呢？
《三国志·武帝纪》记载：“十二月……公自江陵征备……”
《后汉书》记载：冬十月癸未，日有蚀之。十二月壬午，征前将军马腾为卫尉。是月，曹操与周瑜战于赤壁，操师大败。
这样看来应该是建安十三年冬十二月发生的赤壁之战。
但是《资治通鉴》和《后汉书》记载的却是十月（注十二）。
另有《三国演义》所说的十一月：
孔明曰：“二十日甲子祭风，至二十二日丙寅乃风息，如何？”……孔明曰：“十一月二十甲子日后为期，可教子龙驾小舟于南岸边等候”。
其实这三种说法都有一定道理。首先，如果按十月说，则赤壁之战其实可以说是场遭遇战，因为曹操十月才占据江陵，而同月战役结束；其次，按十一月说，则看似不早不晚，但遗憾的是，这种观点的依据是小说所写，可信度自然无法与正史相比；而根据最俱权威的《三国志》，应该是建安十三年冬爆发的赤壁之战，只不过这种观点有点与其它记载矛盾。
《三国志·蒋济传》记载：“建安十三年，孙权率众围合肥……权信之，遽烧围走，城用得全。明年使于谯”，可见合肥之战在建安十三年就已经结束，那么如果赤壁之战发生在十二月，这个时间内曹操还能从荆州跑到合肥，实在太紧张了，时间上根本解释不通。
但是，《三千五百年历日天象》有记载：“东汉建安十三年戊子。十二月壬午朔，十五丙申小寒，三十辛亥大寒。闰十二月壬子朔，十五丙寅立春。”
也就是，建安十三年是闰十二月的，这样一来，一切紧张的时间就顺理成章了。
至于十月一说，则与《三国志》其他记载颇矛盾。
《三国志·武帝纪》记载：公进军江陵，下令荆州吏民，与之更始。乃论荆州服从之功，侯者十五人，以刘表大将文聘为江夏太守，使统本兵，引用荆州名士韩嵩、邓义等。
说明曹操在占据江陵后是有相当一段时间来稳定局势的。（注：稳定局势要用一两个月时间太夸张了，战机稍纵即逝啊。三国志记载贾诩曾建议曹操占领荆州后休养军民、稳定新占领地，但曹操并不赞同他的意见，可见曹操是不愿意在荆州拖太久的，史学家裴松之也认为贾诩这么说等于是犯曹操攻下汉中后没能迅速进攻益州同等错误。）
而《三国志·周瑜传》记载：又今盛寒，马无藁草。
“盛寒”应解做隆冬，而十月很难被称为隆冬，而十二月“三十辛亥大寒”。
另外，十月之说并非是《资治通鉴》和《后汉书》明确表示赤壁之战发生在十二月，而是模糊记载，是有回旋余地的，估计也是两部书的作者对于这个时间存疑，但没有下定论。
综上所述，十二月应为最俱权威，最为合理的解释。
建安十三年冬十二月整个月份是：从公元208年12月25日到公元209年1月23日。赤壁之战就是发生在这个时间段。
过程
十二日，周瑜率领军队在樊口与刘备会合。然后两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，因此初战被周瑜水军打败。曹操不得不把水军“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。当时曹操为了北士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。周瑜部将黄盖于是建议：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”
至战日，黄盖准备了十艘轻利之舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插旌旗龙幡。当时东南风急，十艘船在中江顺风而前，黄盖手举火把，使众兵齐声大叫：“降焉！”曹军官兵毫无戒备，“皆延颈观望，指言盖降”。离曹军二里许，黄盖遂令点燃柴草，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。顷刻之间，烟炎张天，曹军人马烧、溺死者无数。在对岸的孙刘联军横渡长江，趁乱大败曹军。曹操见败局已无法挽回，当即自焚剩下的战船，引军沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向退却，周瑜、刘备军队水陆并进，一直尾随追击。此战中曹军伤亡过半，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡（治所江陵），而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。孙刘联军取得了赤壁之战的胜利。
赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，曹、刘、孙三家争夺荆州之战揭开序幕。此后，曹操退回北方，再没有机会以如此大规模进行南征，但仍旧占据着南阳、南郡二郡（之后从南郡、南阳郡中分置襄阳郡、南乡郡[一说章陵郡])，刘备则开始挥军向长江以南的零陵 、武陵、桂阳、长沙四郡发起进攻，孙权则命令周瑜围攻南郡治所江陵县。
绝地反击
建安十四年（公元209年），孙权亲率大军北攻合肥，张昭率军袭击九江郡的当涂（详见第一次合肥之战）但其后均告失利；周瑜等奉命进攻曹仁留守的江陵，隔江对峙，周瑜另遣甘宁袭取夷陵（今湖北宜昌），曹仁也分兵围攻。甘宁向周瑜告急，周瑜用吕蒙之计，留凌统守后，自己就与吕蒙前往解救，甘宁之围解决后，即引到北岸。吴军先包围前来迎战的曹仁部将牛金，后来反被曹仁两次突入救出自军。后双方克期大战。周瑜亲自跨马擽阵，却被流矢射中右胁，颇为重伤，于是退还。后曹仁知道周瑜卧未起，勒兵到吴阵。周瑜便起来，案行军营，激扬吏士，曹仁于是退回。以后双方处于对峙，吕蒙后来回忆说：“昔周瑜、程普为左右部督，***攻江陵，虽事决于瑜，普自恃久将，且俱是督，遂***不睦，几败国事”，可见周、程之间的内部矛盾，也是令江陵久攻不下的原因之一。
另一方面，刘备上表江夏太守刘琦为荆州刺史，自己率军迅速攻取荆南四郡，包括武陵（郡治在今湖南常德）、长沙、桂阳（郡治在今湖南郴县）、零陵（今湖南永州），四郡先后投降。刘备委任军师中郎将诸葛亮负责督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。与此同时，盘踞庐江郡的雷绪、陈兰等地方势力起兵反叛，曹操命行中领军夏侯渊都督诸将进剿雷绪，虎威将军于禁、威虏将军臧霸等讨伐梅成，荡寇将军张辽、平狄将军张郃讨伐讨陈兰。陈兰、梅成被斩杀，雷绪战败后率领数万部曲逃往荆州投靠刘备。刘备实力得到扩充后，于是进军江陵协助周瑜，将张飞及所部一千人拨给周瑜指挥，另外向周瑜借得二千士卒，派关羽、吴将苏飞等到夏水断绝北道，阻绝襄阳与江陵间的联系，彻底围困曹仁。乐进、徐晃与满宠等率军前来夏水、汉津讨伐关羽，关羽于是撤退。其后汝南太守李通受命率众来援救曹仁，他一路且战且前，亲自下马拔鹿角入围，勇冠诸将，但在途中随即得病而逝。终于，曹仁在被围困一年有余后，粮尽援绝，伤亡甚多，被迫主动撤离，周瑜军进驻江陵。孙权遂据有南郡、江夏，任命周瑜为偏将军，领南郡太守，任命程普为裨将军，领江夏太守。后刘备面见孙权，请求都督荆州，鲁肃劝孙权答应，以***拒曹操。孙权于是承认刘备已经占领的长江以南之地的事实，曹操听说此事时正在写字，惊愕之下手中之笔竟掉于地上。刘备表孙权代理车骑将军，领徐州牧，自领荆州牧，将治所及大本营安于油江口，改名为公安。孙权为加深孙刘双方的关系，将其妹嫁予刘备（此属政治联姻）。此间，刘表的不少故吏和将士都叛逃来投靠刘备。曹操遣蒋干游说周瑜归降，未能成功。
建安十五年，周瑜亡故后，由奋武校尉鲁肃接替周瑜领兵驻守江陵。后孙权纳鲁肃之议，把自己所据荆州领地的南郡“借”给刘备，于是刘备占有荆州绝大部分地盘，并移治江陵。孙权又向刘备要求划分长沙郡一部分为其领地，设立汉昌郡，以鲁肃为太守，改屯陆口。天下三分的雏型开始形成，问鼎江山的角逐拉开了新的序幕。